Главная » Вопрос - Ответ » Консультация эксперта, 2010

Консультация эксперта, 2010

Вопрос:

Общество с ограниченной ответственностью добровольно реорганизовано в форме присоединения к другому обществу. В каком порядке в 2010 г. реорганизованная организация представляет индивидуальные сведения об уволенных работниках в территориальный орган Пенсионного фонда РФ?

Ответ:

Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами. Основание - п. 1 ст. 51 Закона N 14-ФЗ.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 53 Закона N 14-ФЗ присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом (п. п. 3 и 4 указанной статьи).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Пунктом 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ определено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В случае если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ (п. 2 ст. 15 Закона N 129-ФЗ).

В силу п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Органом, осуществляющим индивидуальный (персонифицированный) учет в системе обязательного пенсионного страхования, является Пенсионный фонд РФ. Основание - ст. 5 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Закон N 27-ФЗ).

Пенсионный фонд РФ осуществляет прием и учет сведений о застрахованных лицах в системе индивидуального (персонифицированного) учета, а также внесение указанных сведений в индивидуальные лицевые счета застрахованных лиц в порядке и сроки, которые определяются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (ст. 8.1 Закона N 27-ФЗ).

Порядок и сроки приема и учета Пенсионным фондом РФ сведений о застрахованных лицах в системе индивидуального (персонифицированного) учета, а также внесения указанных сведений в индивидуальные лицевые счета застрахованных лиц определяются Минздравсоцразвития России.

Основание - пп. 5.2.64.7 Положения о Министерстве здравоохранения и социального развития Российской Федерации, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 N 321.

Инструкция о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах утверждена Приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 N 987н (далее - Инструкция). Данная Инструкция подготовлена в связи с изменением с 1 января 2010 г. законодательства о страховых взносах, уплачиваемых во внебюджетные фонды. Она будет применяться с даты признания утратившим силу Постановления Правительства РФ от 15.03.1997 N 318 "О мерах по организации индивидуального (персонифицированного) учета для целей государственного пенсионного страхования".

В случае реорганизации страхователя - юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет сведения об уволенных работниках не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 37 Инструкции).

Таким образом, общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, принимает решение о реорганизации и утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества - об утверждении передаточного акта. О принятом решении участники присоединяемого общества в течение трех рабочих дней после даты его принятия обязаны уведомить в письменной форме регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица с приложением соответствующего решения. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности присоединенного общества на основании документов, установленных п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ.

Индивидуальные сведения об уволенных застрахованных лицах, работавших у страхователя - реорганизуемого юридического лица до его реорганизации, необходимо представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ по месту регистрации не позднее дня представления в ФНС России документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Основание - абз. 2 п. 37 Инструкции и п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506.

Поскольку при присоединении прежний страхователь - присоединяющееся общество прекращает свою деятельность и трудовые договоры расторгаются со всеми работниками, сведения в системе индивидуального (персонифицированного) учета подаются в отношении всех работников без исключения. Индивидуальные сведения, представляемые в территориальный орган Пенсионного фонда РФ, заверяются подписью руководителя и печатью присоединяющегося общества (п. 38 Инструкции).

Инструкцией о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах для целей обязательного пенсионного страхования, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 15.03.1997 N 318, порядок представления индивидуальных сведений об уволенных работниках в территориальный орган Пенсионного фонда РФ при реорганизации страхователя не регламентировался.

Т.И.Сивошенкова
Консультационно-аналитический центр
по бухгалтерскому учету
и налогообложению
28.05.2010


Задайте бесплатный вопрос юристу!